Na czym polega likwidacja spółki z o.o.?
Zgodnie z art. 282 k.s.h. likwidacja spółki z o.o. polega na zakończeniu prowadzonych przez spółkę spraw i finalnie do podzielenia majątku likwidowanej spółki pomiędzy wspólników. Powstaje jednak pytanie jak opodatkowane jest przekazanie majątku likwidacyjnego spółki po stronie otrzymujących ten majątek udziałowców i samej likwidowanej spółki z o.o. Warto wiedzieć, że podział pozostałego po likwidacji majątku spółki z o.o. nie może nastąpić wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłoszenia się ze swoimi wierzytelnościami wobec spółki (art. 286 k.s.h.).
Konsekwencje podatkowe po stronie udziałowca – osoba fizyczna
Zgodnie z przepisami podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) otrzymanie przez wspólnika spółki z o.o. majątku likwidacyjnego spółki (nie zależenie od tego czy to jest majątek rzeczowy czy też gotówka) oznacza konieczność ustalenia czy nie powstaje obowiązek podatkowy. Takie przekazanie po-likwidacyjnego majątku jest traktowane jako uzyskanie przychodów z zyskach osób prawnych. Nie jest przychodem wartość odpowiadająca kosztowi nabycia / objęcia udziałów w spółce z o.o. i uzyskany przychód będzie podlegać pod opodatkowanie stawką 19% PIT.
Przykładowo, jeśli udziałowiec ma otrzymać majątek warty 60.000 złotych, a wcześniej nabył udziały w spółce z o.o. za kwotę 50.000 złotych, to jego przychód do opodatkowania wynosi 10.000 zł; a podatek dochodowy wyniesie 1.900 zł (60.000 zł – 50.000 zł = 10.000 zł; 10.000 zł * 19% = 1.900 zł). Spółka przekazująca majątek likwidacyjny jest zobowiązana do pobrania tego podatku w momencie przekazywania majątku udziałowcowi.
Konsekwencje podatkowe po stronie udziałowca – osoba prawna
Podobne zasady obowiązują przy przekazaniu majątku likwidacyjnego osobie prawnej przez spółkę z o.o. Przychodem jest wartość przekazywanego majątku, nie zalicza się do przychodu wartości majątku w części odpowiadającej wartości nabycia lub objęcia udziałów w likwidowanej spółce. A więc identyczna kalkulacja, jak w przypadku osoby fizycznej doprowadza nas do takiej samej wartości podatku dochodowego – 1.900 zł.
Konsekwencje podatkowe po stronie likwidowanej spółki
Przekazanie majątku przez likwidowaną spółkę z o.o. jest dla niej neutralne podatkowo z punku widzenia przepisów CIT, ponieważ jest to przekazanie nieekwiwalentne, poza umowne, zasadniczo jest to czynność techniczna (spółka nie otrzyma wynagrodzenia ani też innej odpłatności za przekazanie majątku likwidacyjnego). Co więcej, przekazanie majątku likwidacyjnego jest ostatnią czynnością likwidowanej spółki i po tej czynności spółka z o.o. jest rozwiązywana, a więc nie ma podmiotu, który byłby podatnikiem podatku dochodowego. Powyższe potwierdza wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 4 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 2439/17, stanowiący, że po likwidacyjne wydanie majątku udziałowcom nie generuje przychodu po stronie spółki wydającej ten majątek (ale jest opodatkowane po stronie udziałowców!).