Wspólnicy posiadający po 50% udziałów – paraliż decyzyjny w spółce z o.o.

paraliż decyzyjny

Założenie spółki z o.o. przez dwóch wspólników najczęściej, gdy wspólnicy nie korzystają z doradztwa prawnego, kończy się uzgodnieniami, iż każdy ze wspólników będzie miał po 50% udziałów. Gdy wspólnicy zgodnie współdziałają – spółka z o.o. będzie prosperować. Ale co zrobić w sytuacji, gdy pomiędzy wspólnikami, posiadającymi w spółce równe udziały powstał paraliż decyzyjny uniemożliwiający podejmowanie wspólnych uchwał (np.: uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki, zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, zatwierdzenia sprawozdania finansowego i udzielenia absolutorium członkom zarządu, itp.) ?

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 10 kwietnia 2008 roku (IV CSK 20/08) celem każdej spółki handlowej zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie zresztą jak i każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników. Wspólnicy spółki z o.o. powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia. W sytuacji, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana, jako podstawowa, „ważna przyczyna” rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 k.s.h.). Sąd Najwyższy uzasadniał w wyżej wskazanym wyroku, że w piśmiennictwie podkreśla się, iż niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.

W wyroku z dnia 13 marca 2013 roku (IV CSK 228/12) Sąd Najwyższy zajął również stanowisko, iż znaczący i długotrwały konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika o rozwiązanie spółki.

Co należy ustalić, aby doprowadzić do zlikwidowania „paraliżu decyzyjnego” w spółce z o.o.?

Po pierwsze, w sytuacji istnienia „konfliktu decyzyjnego” należy sprawdzić, czy spółka prowadzi aktywną działalność gospodarczą, zatrudnia pracowników, realizuje zawarte umowy, zawiązuje nowe, reguluje na bieżąco zobowiązania. Jeśli odpowiedź na tak zadane pytanie jest przecząca a więc spółka nie prowadzi aktywnej działalności, bo nie ma dobrej kondycji finansowej to może okazać się, iż właściwszą drogą przecięcia „paraliżu decyzyjnego” w spółce będzie złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Po drugie, jeśli spółka aktywnie działa, posiada dobrą kondycję finansową oraz reguluje na bieżąco zobowiązania to należy zbadać czy zaistniałe okoliczności związane z „paraliżem decyzyjnym” w spółce obiektywnie nie pozwalają na dalsze jej funkcjonowanie. Wskazuje się w literaturze prawniczej, że w świetle art. 271 pkt 1 k.s.h. o rozwiązaniu spółki nie ma decydować usprawiedliwiony interes osoby występującej z pozwem (np.: jednym ze skłóconych wspólników), lecz okoliczności obiektywnie niepozwalające na dalsze funkcjonowanie spółki. Sytuacją, w której występuje interes ogólny będzie sytuacja, gdy konflikt decyzyjny w spółce z o.o. powoduje zagrożenie bezpieczeństwa obrotu, a więc szczególności zagraża interesom kontrahentów tej spółki. Wykazanie istnienia interesu ogólnego będzie uzasadniało żądanie rozwiązania spółki.

Po trzecie, warto ustalić czy w okolicznościach występowania „konfliktu decyzyjnego”, spółka z o.o. ma perspektywę realizacji celu, dla którego została stworzona. Warto wskazać, że do realizacji celu, dla którego spółka została powołana, niezbędne jest m.in. podejmowanie uchwał wspólników w sprawach rocznej sprawozdawczości spółki oraz decydowaniu o jej zyskach lub stratach.

Po czwarte, konieczne jest ustalenie, czy pomiędzy wspólnikami istnieje konflikt mający charakter trwały. Warto ustalić, czy skonfliktowany wspólnik interesuje się sprawami spółki, uczestniczy w posiedzeniach zgromadzenia wspólników. Konieczne jest też ustalenie czy istnieją szanse na zakończenie paraliżu decyzyjnego w najbliższym czasie. Przydatne będzie też sprawdzenie czy istniejący między wspólnikami konflikt ma szerszy zakres i czy dotyczy prywatnych (nie dotyczących spółki) ustaleń pomiędzy wspólnikami.

Jeśli są spełnione wyżej wymienione cztery przesłanki (prowadzenie aktywnej działalności, dobra kondycja finansowa, niemożność zrealizowania celu dla którego spółka została powołana, trwały charakter konfliktu pomiędzy wspólnikami) wspólnik powinien zwrócić się do sądu rejestrowego o orzeczenie rozwiązania spółki.

 

Foto dzięki uprzejmości antpkr / freedigitalphotos.net

Incoming search terms: