Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

 Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

W przypadku śmierci wspólnika spółki z o.o. pojawiać się mogą rozmaite problemy związane z dziedziczeniem udziałów zmarłego. Poniżej przedstawione rozwiązania są zwykle stosowane w celu utrzymania osobowego charakteru danej spółki, szczególnie w sytuacji prowadzenia wąskiej i wyspecjalizowanej działalności lub w przypadku członkostwa niewielkiej liczby wspólników. W przypadku braku jakichkolwiek postanowień umowy spółki z o.o., które regulowałyby sposób egzekwowania przez nowych udziałowców praw wynikających z odziedziczonych udziałów, wykonywanie praw przez udziałowców-spadkobierców nie powinno spotkać się z ograniczeniami. Zaznaczyć jednak należy, że to na spadkobiercach ciąży obowiązek wykazania, iż przysługują im prawa wynikające z tytułu dziedziczenia. Spadkobiercy powinni zatem okazać spółce dokumenty potwierdzające ich prawa do udziałów zmarłego wspólnika, czyli albo akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza albo sądowe postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku.

Zgodnie z art. 183 § 1 k.s.h. w umowie spółki z o.o. można zastrzec ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. W przypadku wyżej wskazanych restrykcji umowa spółki musi przewidywać warunki spłaty spadkobierców, którzy nie mogą wstąpić do spółki. W razie braku spłaty przez spółkę spadkobierców, obostrzenia i wyłączenia są bezskuteczne i spadkobiercy na ogólnych zasadach mogą przystąpić do spółki jako udziałowcy. Umowa spółki powinna w szczególności przewidywać termin na zapłatę spadkobiercom wartości udziałów. W razie braku możliwości przejęcia udziałów przez spadkobiercę z powodu ograniczeń lub wyłączeń, udziały te są automatycznie umarzane.

W przypadku ograniczenia lub wyłączenia możliwości wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, w umowie spółki powinny pojawić się kryteria decydujące o tym, jakie cechy musi spełniać spadkobierca, by móc zostać udziałowcem w wyniku dziedziczenia lub jakich cech posiadać nie może. W doktrynie wymienia się przykładowe postanowienia umowne mogące wpływać na dopuszczenie spadkobierców wspólnika do spółki. Są to m.in.:

  • konieczność posiadania przez spadkobiercę określonych cech zawodowych (np. wykonywanie konkretnego zawodu, specjalistyczna wiedza odnośnie konkretnej branży),
  • wyłączenie osób wykonujących inne zawody niż wspólnicy,

  • obostrzenie dostępu do spółki dla osób określonej płci, w określonym przedziale wiekowym, o określonej zamożności, wyłącznie krewnych w linii prostej lub linii bocznej,

  • konieczność uzyskania jednomyślnej zgody na przystąpienie spadkobiercy wszystkich innych wspólników,

  • wyrażenie zgody na przystąpienie spadkobiercy przez zarząd spółki,

  • brak możliwości przystąpienia do spółki osób prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółki, posiadającą udziały lub akcje w podmiotach konkurencyjnych.

Kolejne przepisy art. 183 k.s.h. wprowadzają możliwość ograniczenia lub wyłączenia podziału udziałów pomiędzy spadkobierców oraz podziału jedynego udziału zmarłego wspólnika. Ograniczenie w podziale udziałów może zostać uzależnione np. od zgody pozostałych wspólników lub od zgody zarządu spółki na dokonanie podziału. Istnieje również możliwość zapisania w umowie spółki z o.o. minimalnej sumy udziałów, która może zostać objęta przez pojedynczego spadkobiercę. Wyłączenie podziału udziałów skutkować będzie powstaniem stosunku współwłasności spadkobierców wobec odziedziczonych udziałów. W takiej sytuacji, a także w sytuacji, w której zostaną stwierdzone prawa spadkobierców do udziałów, ale przed dokonaniem podziału spadku, prawa udziałowców-spadkobierców powinny być przez nich wykonywane przez wspólnego przedstawiciela. W przypadku braku stosownego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z udziałowców-spadkobierców.

Co do zasady, jeśli w umowie spółki z o.o. postanowiono, iż wspólnik może mieć wyłącznie jeden udział, to udział ten może być podzielony pomiędzy spadkobierców pod warunkiem, że nie powstaną udziały o wartości niższej niż 50 zł. Umowa spółki może jednak również wprowadzić wyłączenie lub ograniczenie podziału jedynego udziału pomiędzy spadkobierców. W takim przypadku powstanie pomiędzy kilkoma spadkobiercami stosunek współwłasności danego udziału do czasu dokonania podziału spadku.

 

Foto dzięki uprzejmości KEKO64 / freedigitalphotos.net

Incoming search terms: