Zlikwidowanie spółki jawnej a odpowiedzialność wspólników

Zlikwidowanie spółki jawnej a odpowiedzialność wspólników za jej długi

Niektórym wspólnikom spółki jawnej wydaje się, że rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji (o tej możliwości napisałem – tutaj) i co istotniejsze – bez zaspokojenia jej wierzycieli doprowadzi do sytuacji, w której nie będzie istniał obowiązek regulowania długów byłej już spółki jawnej. Nie będzie istniał ten obowiązek ponieważ, przykładowo, postępowanie przeciwko spółce o zapłatę zakończy się, gdy spółka jawna już nie będzie istniała (wydanie prawomocnego wyroku nastąpi po rozwiązaniu spółki jawnej).

Jest to oczywiście błędny pogląd, gdyż zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h. każdy ze wspólników spółki jawnej ponosi odpowiedzialność bez ograniczenia za zobowiązania tej spółki. Także za długi zlikwidowanej spółki jawnej. Zgodnie z tą zasadą i na podstawie art. 778 (1) k.p.c. wierzyciel spółki jawnej może zażądać nadania klauzuli wykonalności na wyroku zasądzającym roszczenie spółki jawnej także przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność bez ograniczeń całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna lub wtedy, gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna (np.: gdy spółka jawna już nie istnieje).

Wierzyciel chcący wyegzekwować wierzytelność wobec spółki jawnej wybrać jedną z dwóch metod postępowania:

Po pierwsze, wytoczyć powództwo o zapłatę przeciwko wspólnikom spółki jawnej, jeszcze przed stwierdzeniem, że egzekucja wobec spółki jawnej jest bezskuteczna (art. 31 § 2 k.s.h.), albo

Po drugie, uzyskać klauzulę wykonalności na tytule egzekucyjnym (na prawomocnym wyroku) przeciwko wspólnikom spółki jawnej (art. 778 (1) k.p.c.).

Jeśli więc spółka jawna została wykreślona z KRS-u przed uprawomocnieniem wyroku zasądzającego wydanego przeciwko spółce jawnej to fakt ten prowadzi do oczywistego stwierdzenia, że egzekucja wobec spółki jawnej jest bezskuteczna (ponieważ ona sama już nie istnieje).

Jeśli więc spółka jawna nie istnieje to odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej wciąż ponoszą jej wspólnicy. W tym miejscu można przywołać orzecznictwo sądów potwierdzające, że likwidacja spółki jawnej i utrata przez nią bytu prawnego nie stanowi przeszkody dla odpowiedzialności wspólników za zobowiązanie spółki, przy czym chodzi o odpowiedzialność tych wspólników, którzy byli wspólnikami w chwili powstania odpowiedzialności spółki, a więc odnosi się to także do byłych wspólników (np.: uchwała Sądu Najwyższego z 4 września 2009 r., sygn. akt III CZP 52/09).

 

Foto dzięki uprzejmości: brenny / freedigitalphotos.net

Incoming search terms: