Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji

Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji

Przeprowadzenie likwidacji spółki jest czasochłonne, ponieważ polega na oddłużeniu majątku spółki, zabezpieczeniu interesów wierzycieli spółki i na końcu na rozdysponowaniu kwoty pozostałej po upłynnieniu majątku spółki pomiędzy wspólników spółki jawnej. W większości przypadków likwidacja spółki jawnej nie zakończy się w ciągu jednego roku od postawienia spółki w stan likwidacji.

Jednakże art. 67 k.s.h. przewiduje też, iż wspólnicy spółki jawnej mogą uzgodnić inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności spółki. Uzgodnienie musi zawrzeć się w treści umowy spółki jawnej. Jakie to mogą być sposoby prowadzące do rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji ? Inne sposoby muszą dotyczyć ustaleń pomiędzy wspólnikami spółki jawnej co do podziału majątku tej spółki oraz sposobu zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli spółki.

Najczęściej wykorzystywanymi sposobami rozwiązania spółki jawnej bez przeprowadzania likwidacji jest podział majątku spółki jawnej w naturze (bez przeprowadzania spieniężenia majątku) albo zbycie przedsiębiorstwa spółki.

Przejęcie majątku pomiędzy wspólników polega na podziale majątku pomiędzy wspólników spółki jawnej ze skutkiem wynikającym z art. 392 k.c., który stanowi, że wspólnik spółki jawnej może zobowiązać się, iż zaspokoi wierzycieli spółki jawnej i będzie odpowiedzialny za to że wierzyciele nie będą żądać od spółki jawnej spełnienia świadczenia.

Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki jawnej oznacza, że i wspólnicy spółki jawnej i nabywca przedsiębiorstwa spółki jawnej będą solidarnie odpowiedzialni za zobowiązania, które powstały w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa przed zbyciem tegoż (art. 55(4) k.c.). odpowiedzialność nabywcy jest jednak ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia i według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela.

Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji musi też regulować sposób odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za długi spółki, bo w przypadku rezygnacji z procesu likwidacyjnego może okazać się, iż nie wszystkie roszczenia wobec spółki zostaną zaspokojone. Dlatego też, mimo iż nie jest to wprost przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych skorzystanie z „innego sposobu zakończenia działalności spółki jawnej” oznaczać będzie, iż wspólnicy spółki jawnej będą solidarnie odpowiedzialni za roszczenia spółki jawnej, która została wykreślona z rejestru przedsiębiorców, do czasu zaspokojenia tych roszczeń. A więc wspólnicy muszą przewidzieć i precyzyjnie opisać zasady sukcesji praw i obowiązków spółki jawnej (zobacz: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 r., II CK 275/05). Jeśli tego nie zrobią to będzie mieć miejsce solidarna sukcesja praw o obowiązków spółki jawnej przez wspólników (zobacz: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 134/09).

 

 

Foto dzięki uprzejmości suwatpo /freedigitalphotos.net

Incoming search terms: