Umowa spółki – przedmiot działalności

Następnym bardzo istotnym krokiem, prowadzącym do przygotowania poprawnej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ustalenie, czym ma się zajmować nasza spółka. Chodzi oczywiście o przedmiot działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy więc zacząć od spisania sobie, własnymi słowami, czym ma się zajmować spółka. Następnie trzeba to zweryfikować ze znormalizowanymi opisami statystycznymi.

W tym celu należy skorzystać ze statystycznego zestawienia wszystkich istniejących działalności, czyli Polskiej Klasyfikacji Działalności. Obecnie w Polsce obowiązuje Polska Klasyfikacja Działalności, wprowadzona w życie rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku. Pomocna w wyborze prawidłowego przedmiotu działalności będzie wyszukiwarka kodów np.: wyszukiwarka kodów PKD.

Na tym etapie należy też uniknąć często popełnianego przez nowych przedsiębiorców błędu, polegającego na: (1) zbyt zawężonym określeniem granic tego, czym będzie się zajmować spółka, albo na: (2) zbyt szerokim zakreśleniem planowanych granic prowadzenia działalności. Powyższy błąd nie jest zbytnio dokuczliwy przy umowie spółki cywilnej, której zawarcie wymaga wyłącznie formy pisemnej. Jeśli chodzi o zbyt wąskie określenie przedmiotu działalności spółki z o.o. to warto wiedzieć, że każda zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zaangażowania notariusza, gdyż umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zawarta w formie notarialnej a więc każda, nawet najmniejsza zmiana umowy spółki musi być dokonana w tej samej formie. Dalej, każda zmiana umowy spółki z o.o. wymaga zgłoszenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, co pociąga za sobą konieczność zapłaty opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie zamian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zbyt szeroko określona działalność gospodarcza jest myląca dla kontrahentów, ponieważ spółka, która zajmuje się wszystkim z pewnością nie wykonuje profesjonalnie tego co deklaruje. Należy pamiętać, że do wykonywania niektórych działalności wymagane jest posiadanie odpowiedniej formy prawnej (np.: banki nie mogą działać jako spółki z o.o.) lub uzyskanie wymaganych zezwoleń czy koncesji (np.: działalność stacji paliwowych).

Warto też zastanowić się, jaka działalność będzie przeważająca (najważniejsza), gdyż przy rejestracji spółki w sądzie gospodarczym oraz w Głównym Urzędzie Statystycznym trzeba zdeklarować się, czym się spółka będzie głównie zajmowała. Warto wiedzieć, że do KRS-u podajemy jedynie dziesięć najważniejszych klas działalności gospodarczej, które ma prowadzić spółka z o.o. oraz w ramach tych dziesięciu wybranych zakresów należy wskazać z dokładnością do podklasy, jedną najważniejszą działalność gospodarczą, którą będzie prowadzić spółka z o.o.

Siedziba spółki a jej adres

Obie kwestie – siedziba spółki i adres spółki są często ze sobą mylone. A przecież siedzibą spółki jest wyłącznie miejscowość w której spółka ma swój zarząd, przykładowo: Warszawa, Łódź, Piaseczno. Tylko siedziba spółki jest ujawniana w umowie spółki.

Adres spółki nie jest ujawniany w umowie spółki, ale mimo to warto już na wstępnym etapie ustalania treści umowy spółki zdecydować, z jakiego adresu spółka będzie korzystać (miejsce posiedzeń zarządu). Warto ustalić warunki najmu siedziby spółki lub choćby warunki wynajmu adresu. Umowa najmu siedziby lub najmu adresu korespondencyjnego będzie okazywana przy rejestracji spółki na podatki dochodowy i VAT, więc warto o niej pomyśleć już w trakcie rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Umowa spółki – prawidłowy dobór nazwy

Pierwszym ważnym dokumentem, jaki musi być przygotowany na samym początku działalności gospodarczej, którą będzie prowadzić kilka osób, jest umowa spółki. Zajmę się teraz najpopularniejszą, tj. umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Popatrzmy więc na umowę spółki – na co trzeba zwrócić uwagę.

Zacznijmy od wyboru nazwy spółki. Po wymyśleniu  nazwy trzeba nasz pomysł sprawdzić czy już ktoś wcześniej na taką samą nazwę nie wpadł. Można to sprawdzić wpisując naszą nazwę w wyszukiwarkę prowadzoną przez Krajowy Rejestr Sądowy. Należy także sprawdzić naszą nazwę czy nie została zarejestrowana działalność gospodarcza osoby fizycznej o takiej jak nasza nazwie. Można skorzystać z wyszukiwarki Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej. Na końcu warto sprawdzić nazwę w najpopularniejszej wyszukiwarce Google.

Takie sprawdzenie naszej nazwy jest o tyle ważne, że unikniemy niepotrzebnych kłopotów związanych ze zwrotem wniosku przez sąd gospodarczy i kłopotliwego przedłużenia się procedury rejestracyjnej.

zakładanie firmy – trudne początki (1)

Rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej należy zacząć od zaplanowania sobie tego co chcemy robić. Pomocne będą na przykład odpowiedzi na takie oto pytania:

1. ile mam pieniędzy na początkowy okres działalności i czy mogę sobie pozwolić na to, że wszystko stracę (chodzi o to czy mamy jedno czy kilka źródeł finansowania i czy przewidujemy sytuację, gdy nasz pomysł na biznes nie wypali);

2. z kim chcę prowadzić działalność: samodzielnie, razem z rodziną czy też ze znajomymi;

3. jakich rozmiarów będzie prowadzona działalność gospodarcza i czy umiem przewidzieć rozwój działalności w przeciągu roku (szybki wzrost, powolny wzrost);

4. kto ma być odpowiedzialny za prowadzenie firmy (lokalizacja miejsca prowadzenia działalności, sprawdzenie konkurencji, zweryfikowanie czy będą zainteresowani klienci) a kto tylko wniesie wkład pieniężny;

5. czy przedsięwzięcie będzie przynosić dochody i czy istnieje zapasowe źródło finansowania, gdy okaże się, iż potrzebne będą nowe fundusze na rozwój firmy;

6. czy to będzie jednorazowa działalność gospodarcza (np.: obsługa jednej umowy), czy też działalność gospodarcza będzie prowadzona bez dających się teraz sprecyzować ograniczeń czasowych.

Odpowiedzi na takie zagadnienia są konieczne aby rozpoczęcie działalności gospodarczej rokowało sukces finansowy.

Warto też zastanowić się czy już na tym etapie nie powinno się skonsultować z prawnikiem mającym doświadczenie w zakładaniu spółek z o.o., który pomoże w przygotowaniu wymaganych dokumentów i doradzi jak zgodnie z prawem rozpocząć prowadzenie przedsiębiorstwa.

zakładanie firmy – czy to trudne?

Ten blog opisuje trudności oraz sposoby ich rozwiązywania związane z codzienną obsługą prawną spółek handlowych. Od założenia i rejestracji spółki, poprzez bieżącą obsługę prawną w zakresie prawa gospodarczego (tj. obsługa prawna posiedzeń zarządu i zgromadzeń wspólników spółek, zmian w składzie organów spółek, sporządzanie projektów umów, statutów, regulaminów, zgłaszanie zmian do sądu rejestrowego) i procesów związanych z likwidacją i zakończeniem działalności prowadzonej przez spółkę. Prawnik Piaseczno prowadzi ten blog.