KRS: Formularze, dokumenty i instrukcje

Poniżej przedstawiamy najbardziej typowe sytuacje dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które wymagają rejestracji Krajowym Rejestrze Sądowym wraz z informacją o wymaganych formularzach i dokumentach. Aktualne wzory formularzy KRS dostępne są na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. Wszelkie załączniki muszą być dołączone w oryginałach lub poświadczonych urzędowo kopiach. Warto sprawdzić czy spółka z o.o. dokonała już (po 1 grudnia 2014 r.) aktualizacji zakresu działalności gospodarczej na druku KRS-ZM, na którym należy wskazać najważniejszą działalność wg PKD z dokładnością do podklasy oraz pozostałych dziewięć “ważniejszych” pozycji.

Rejestracja nowej spółki

Formularze

1. KRS W3;
2. KRS WA (oddziały, terenowe jednostki organizacyjne – jeżeli spółka takie posiada);
3. KRS WH (Sposób powstania podmiotu – jeżeli spółka powstała w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia);
4. KRS WE (wspólnicy podlegający wpisowi do rejestru);
5. KRS WK (organy podmiotu);
6. KRS WL (prokurent – jeżeli został powołany);
7. KRS WM (przedmiot działalności);

Dokumenty do załączenia

1. Umowa spółki;
2. Oświadczenia zarządu o wniesieniu wkładów;
3. Dokument o powołaniu członków organów spółki (jeśli brak powołania w akcie);
4. Lista wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika/wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników) podpisana przez wszystkich członków zarządu,
5. Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu-podpisane przez wszystkich członków zarządu;
6. Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeśli jest jeden wspólnik)-podpisane przez wszystkich członków zarządu;
7. Oświadczenie o wyrażeniu zgody złożone przez każdego członka zarządu na powołanie go do zarządu;
8. Księga udziałów;
9. Umowa najmu lokalu na siedzibę;
10. Dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG;
11. dane uzupełniające do Urzędu Skarbowego na formularzu NIP-8.

Opłaty

W przypadku rejestracji nowej spółki należy uiścić opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 PLN oraz opłatę sądową w wysokości 500 PLN;

Uwagi

Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu spółki.

Zmiana Umowy spółki z o.o. (w tym także zmiana siedziby spółki)

Formularze

1. KRS Z3;
2. Inne załączniki w zależności od zmian w umowie spółki (np. KRS ZM – przy zmianie przedmiotu; KRS ZK przy zmianie sposobu reprezentacji).

Dokumenty do załączenia

1. Uchwała ZW o zmianie umowy spółki;
2. Tekst jednolity umowy spółki (niekoniecznie w formie aktu notarialnego – wystarczy forma pisemna podpisana przez Zarząd).
3. Inne dokumenty w zależności od zmian (np. Nowa umowa najmu).
4. NIP-2 i RG-1 jeśli zmiana umowy spółki obejmuje zmiany zgłaszane do Urzędu Skarbowego oraz GUS.

Opłaty

Przy składaniu wniosku o zmianę danych w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Formularze

1. KRS Z3;
2. KRS ZE.

Dokumenty do załączenia

1. Uchwała o podwyższeniu kapitału (w formie aktu notarialnego, gdy stanowi zmianę umowy spółki).
2. Oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (niewymagane w przypadku podwyższenia ze środków spółki – 260 KSH) oraz ewentualnie o przystąpieniu do spółki jeżeli udziały obejmuje podmiot, który nie był dotychczas wspólnikiem-w formie aktu notarialnego jeśli udziały obejmują dotychczasowi wspólnicy.
3. Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zostały w całości wniesione (niewymagane w przypadku podwyższenia ze środków spółki – 260 KSH);
4. Lista wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika/wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników) podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
5. Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeżeli pozostał jeden wspólnik w spółce) podpisane przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
6. Księga udziałów, podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji.

Opłaty

Przy składaniu wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Obniżenie kapitału zakładowego

Formularze

1. KRS Z3
2. KRS ZE

Dokumenty do załączenia

1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego;
2. Dowody należytego wezwania wierzycieli;
3. Oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264.1 KSH zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni;
4. Lista wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika/wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników) podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
5. Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeżeli pozostał jeden wspólnik w spółce), podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
6. Księga udziałów, podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji.

Opłaty

Przy składaniu wniosku o rejestrację obniżenia kapitału spółki w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Sprzedaż udziałów

Formularze

1. KRS Z3
2. KRS ZE

Dokumenty do załączenia

1. Umowa sprzedaży udziałów (wymagana przez sądy inne niż warszawskie – w przypadku, gdy umowa jest poufna można dołączyć wyciąg z umowy);
2. Lista wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika/wspólników oraz liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników) podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
3. Nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeżeli pozostał jeden wspólnik w spółce), podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji,
4. RG-1 (tylko, gdy zmienia się struktura właścicielska, poz. 52 tego formularza);
5. Księga udziałów, podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji.

Opłaty

Przy składaniu wniosku o rejestrację zmiany wspólników spółki w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Uwagi

Ujawnieniu podlegają wyłącznie wspólnicy posiadający co najmniej 10% udziałów. W przypadku, gdy nowy wspólnik nabył mniej niż 10% udziałów należy złożyć tylko jeden egzemplarz KRS ZE wskazujący na zmianę danych dotyczących posiadanych udziałów dotychczasowego wspólnika, listę wspólników i umowę sprzedaży udziałów (zob. też 7.2.1). W przypadku, gdy w wyniku sprzedaży udział wspólnika zmniejszył się do poziomu poniżej 10% należy na formularzu ZE wykreślić takiego wspólnika.

Zmiana składu organów lub/i sposobu reprezentacji

Formularze-podpisuje nowy zarząd wg reprezentacji

1. KRS Z3;
2. KRS ZK.

Dokumenty do załączenia

1. Uchwała powołująca lub odwołująca członków organów lub uchwała o zmianie umowy spółki w zakresie sposobu reprezentacji spółki (w przypadku zmiany umowy patrz również pkt 4);
2. Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu, podpisana przez Zarząd wg sposobu reprezentacji;
3. Oświadczenie o wyrażeniu zgody złożone przez każdego członka zarządu na powołanie go do zarządu.

Opłaty

Przy składaniu wniosku o rejestrację zmian w składzie organów spółki w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Powołanie albo odwołanie prokurenta

Formularze

1. KRS Z3;
2. KRS ZL;
3. KRS ZK (tak naprawdę powinno się załączyć również ten formularz. Wniosek taki można wyprowadzić z opisu sposobu reprezentacji na formularzu WK, na którym wyraźnie zaznaczono, że należy tam wpisać również dane o reprezentacji przez prokurentów).

Dokumenty do załączenia

1. Uchwała Zarządu o powołaniu/odwołaniu prokurenta;
2. Oświadczenie o wyrażeniu zgody złożone przez prokurenta na powołanie go jako prokurenta spółki;

Opłaty

Przy składaniu wniosku o rejestrację powołania albo odwołania prokurenta w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zmiana przedmiotu działalności

Formularze

1. KRS Z3;
2. KRS ZM.

Dokumenty do załączenia

1. Uchwała o zmianie umowy spółki (patrz również pkt 4).
2. NIP-2;
3. RG-1.

Opłaty

Przy składaniu wniosku o rejestrację zmiany przedmiotu działalności spółki w KRS należy uiścić opłatę sądową w wysokości 250 PLN oraz zryczałtowaną opłatę 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Sprawozdania finansowe i inne dokumenty

Formularze

1. KRS Z3 i KRS ZN (jeżeli sprawozdania są tylko częścią rejestrowanych zmian lub zgłaszamy więcej niż jedno); lub
2. KRS Z30 (jeżeli rejestrujemy tylko jedno sprawozdanie).

Dokumenty do załączenia

1. Protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników;
2. Sprawozdanie finansowe podpisane przez wszystkich członków Zarządu i osobę prowadzącą księgi rachunkowe;
3. Sprawozdanie zarządu z działalności spółki sporządzone przez aktualny Zarząd;
4. Opinia biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie podlegało badaniu).

Opłaty

Od wniosku o przyjęcie dokumentów, o których sąd czyni wzmiankę w rejestrze (np. roczne sprawozdanie finansowe) powinna być uiszczona opłata sądowa w wysokości 40 PLN oraz zryczałtowana opłata 100 PLN za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jeśli takowe zgłoszenie wymaga ogłoszenia w MSiG.

Zawieszenie działalności

Formularze

1. KRS-Z62

Dokumenty do załączenia

1. Uchwała Zarządu o zawieszeniu działalności
2. Oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników
3. NIP-2
4. RG-1
5. ZUS ZPA

Opłaty

Wniosek o rejestrację zawieszenia działalności spółki w KRS jest wolny od opłat.

Wznowienie działalności

Formularze

1. KRS-Z62

Dokumenty do załączenia

1. Uchwała Zarządu o wznowieniu działalności
2. NIP-2
3. RG-1
4. ZUS ZPA.

Opłaty

Wniosek o rejestrację wznowienia działalności spółki w KRS jest wolny od opłat.