Celem spółki z o.o. jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi tu nie tylko o cel gospodarczy, ale również społeczny, zaś podstawową cechą spółki z o.o. jest idea współdziałania wspólników. Wspólnicy spółki z o.o. powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w całym okresie jej istnienia. Co wspólnik spółki z o.o. może zrobić w sytuacji, gdy występuje znaczący i długo trwający konflikt pomiędzy wspólnikami spółki z o.o.? Co należy zrobić, gdy brak jest możliwości podejmowania decyzji w spółce z o.o., nie można powołać organów w spółce, wspólnik większościowy notorycznie wykorzystuje swoją pozycję, wspólnicy nie są zainteresowani sprawami spółki, istnieją trwałe konflikty między członkami zarządu ?
Jednym z rozwiązań konfliktu między wspólnikami może być zgłoszenie w sądzie gospodarczym żądania rozwiązania spółki z o.o. Zgodnie z art. 271 k.s.h. sąd gospodarczy może orzec wyrokiem rozwiązanie spółki:
1. na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
2. na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
W świetle powołanego art. 271 pkt 1 k.s.h. osobą legitymowaną czynnie do złożenia pozwu z żądaniem rozwiązania spółki jest wspólnik lub członek organu spółki (członek zarządu, rady nadzorczej, likwidator) lub wspólnik bez względu na liczbę udziałów jaką posiada. Pozew kieruje się przeciwko spółce z o.o. a więc to spółka będzie pozwaną w tym procesie. Powództwo wytacza się przed sądem właściwym dla miejsca siedziby spółki z o.o. (art. 40 k.p.c.).
W pozwie o rozwiązanie spółki należy wskazać jaka jest wartość przedmiotu sporu. W sprawie o rozwiązanie spółki z o.o. wartość przedmiotu sporu będzie równała się wartości kapitału zakładowego spółki istniejącym na dzień złożenia pozwu. Wskazanie wartości przedmiotu sporu jest o tyle istotne, iż podana przez powoda wartość będzie też determinowała właściwość rzeczową sądu, tj. czy sąd rejonowy czy też okręgowy jest właściwy do orzekania w tej sprawie. Zgodnie z art. 17 pkt 4 k.p.c. jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza 75 tys. zł, właściwy do orzekania w takiej sprawie jest sąd okręgowy.
Zaznaczyć należy, że wyłącznie od orzeczenia sądu, które zostanie wydane po przeprowadzeniu postępowania, zależeć będzie czy spółka zostanie rozwiązana wyrokiem, czy też sąd nie przychyli się do wniosku powoda. Zgodnie z art. 40 kodeksu postępowania cywilnego (dalej k.p.c.) powództwo ze stosunku spółki wytacza się według miejsca siedziby spółki. Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 2 ustawy z 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych, sprawy ze stosunku spółki są sprawami gospodarczymi. Powód, występując do sądu o orzeczenie wyrokiem rozwiązania spółki, powinien podać wartość przedmiotu sporu. Podana wartość determinuje, który sąd, rejonowy czy okręgowy, będzie właściwy. Zgodnie z art. 17 pkt 4 k.p.c. jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza 75 tys. zł, właściwy będzie sąd okręgowy.
W sprawie o rozwiązanie spółki, spółkę reprezentuje przez zarząd, gdy pozew został złożony przez wspólnika spółka albo spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, gdy pozew został złożony przez członka zarządu. W sytuacji, gdy spółka nie ma wyznaczonej osoby do reprezentacji sąd wyznaczy kuratora spółki.
W orzeczeniu o rozwiązaniu spółki z o.o. sąd przychylając się do żądania o rozwiązanie spółki orzeknie o rozpoczęciu postępowania likwidacyjnego (art. 274 § 1 k.s.h.)., wyznaczeniu likwidatora wraz z określeniem jego wynagrodzenia oraz rozstrzygnie o kosztach procesu.
foto dzięki uprzejmości David Castillo Dominici / freedigitalphotos.net