Błędne decyzje pełnomocnika – jaka jest odpowiedzialność wobec spółki?

błędne decyzje pełnomocnika

Pełnomocnik działający w imieniu spółki będzie wobec osób trzecich (np. kontrahentów) działał na podstawie oświadczenia złożonego przez osoby mogące reprezentować spółkę, najczęściej będą to członkowie zarządu lub prokurent. Za czynności wykonane przez pełnomocnika w ramach udzielonego mu pełnomocnictwa będzie odpowiadać bezpośrednio mocodawca pełnomocnika, czyli spółka. Pełnomocnik więc w zasadzie nie będzie odpowiadał wobec kontrahentów spółki za swoje działania podejmowane w imieniu i na rzecz spółki.

Ale w relacji wewnętrznej, czyli pomiędzy pełnomocnikiem a spółką, za błędne decyzje pełnomocnika może on odpowiadać na podstawie art. 471 k.c. – a więc pełnomocnik będzie podlegać odpowiedzialności kontraktowej.  Najczęściej pełnomocnik zawierając umowę ze spółką zobowiązuje się starannego działania.

W myśl art. 471 k.c., w razie nienależytego wykonania zobowiązania dłużnik jest zobowiązany do naprawienia wynikłej z niego szkody, chyba, że nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi. Treść tego przepisu stanowi o domniemaniu odpowiedzialności zobowiązanego ex contractu, którego obalenie polega na niemożności przypisania mu winy umyślnej lub nieumyślnej. Odpowiedzialność dłużnika uzależniona jest od wystąpienia przesłanek odpowiedzialności, tj. szkody, nienależytego wykonania zobowiązania, na skutek okoliczności, za które dłużnik z mocy umowy lub ustawy ponosi odpowiedzialność, oraz związku przyczynowego między faktem nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązania a szkodą.

W sytuacji, gdy spółka uważa, że pełnomocnik nie wykonał prawidłowo tego do czego się zobowiązał to spółka musi wykazać, iż niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków pełnomocnika spowodowało szkodę w majątku spółki. Szkoda spółki musi wynikać z niezachowania należytej staranności przez pełnomocnika.

Pełnomocnik nie może zatem ponosić odpowiedzialności odszkodowawczej w każdej sytuacji, w której negatywnie zostały ocenione podjęte przez niego decyzje. Jeśli jednak spółce uda się zgromadzić dowody na to, że z winy pełnomocnika (świadomie, lub z powodu niedbalstwa albo lekkomyślności) spółka poniosła szkodę oraz pomiędzy działaniem pełnomocnika a szkodą spółki istnieje związek przyczynowo skutkowy to spółka ma szanse na wygranie procesu sądowego o zapłatę odszkodowania od nierzetelnego pełnomocnika.

No i na koniec warto zastanowić się czy należy darzyć zaufaniem takiego pełnomocnika; jeśli nie należy to trzeba go odwołać.

foto dzięki uprzejmości Stuart Miles / freedigitalphotos.net

Incoming search terms: